木x公司与纳xx公司股权转让纠纷一案，不服一审判决，随后向最高院提起诉讼，被上诉人委托团队律师处理该纠纷，最后如愿胜诉。
案件详情：
一审认定事实：
2017年7月，木x公司与纳xx公司签订《转让协议》约定：（一）木x公司将下列标的权益转让给纳xx公司：1.互x公司的100%股权（包括附着于该股权之上的全部股东权利与利益）；2.xx花园的某处房屋所有权与该物业所占用土地的建设用地使用权；（二）转让价款。1.纳xx公司受让全部标的应支付的转让价款总金额不超过77800万元；2.发生如下情形的，纳xx公司有权相应调整价款；（1）交割日起10个工作日内，纳xx公司应当聘请有相应资质的注册会计师事务所对互x公司截止交割日的财务状况进行审计。审计报告出具后，如果审计报告记载的互x公司净资产小于木x公司于签署本协议时披露的互x公司财务报表载明的净资产额的，纳xx公司有权相应调减互x公司100%股权转让价款，调减金额等于纳xx公司拟受让标的权益对应目标公司净资产审计减少金额；（2）纳xx公司支付完毕本协议项下最后一笔转让价款前，木x公司发生任何违约行为（包括但不限于：互x公司、xx花园物业发生未向纳xx公司披露且纳xx公司同意纳入承继债务范围的任何债务、木x公司于本协议中向纳xx公司披露的信息不真实、不准确、不完整），导致纳xx公司承担相应损失或特定权益价值可能发生贬损，纳xx公司有权于尚未支付的转让价款中扣减与该等损失或贬损金额相等的款项；（三）支付转让价款的先决条件。以下先决条件全部满足后，纳xx公司才有义务按照本协议约定支付转让价款与受让标的权益：1.互x公司已经按照纳xx公司要求补缴其欠缴的税款（包括印花税、房产税等）与滞纳金、罚款等；2.互x公司已经配合纳xx公司及其指定专业顾问完成对互x公司、xx花园物业的财务、法务等各项尽职调查，且尽职调查结果让纳xx公司满意，不存在对纳xx公司本次投资重大不利影响情形；3.互x公司已就标的权益权属变更事宜按照相关合同约定取得一切必要相关债权人同意；4.木x公司与互x公司已经按照纳xx公司要求完成互x公司的银行账户清理与注销手续；5.木x公司与互x公司已按照纳xx公司要求完成对互x公司的财务清理（包括但不限于账面资产与实际资产不符、将互x公司与木x公司之间的往来款清零、调整实际不需要支付的预付账款等）；6.截止上述先决条件均以成就之日，未发生任何纳xx公司认为可能对互x公司、xx花园物业造成重大不利影响的事件，木x公司在本协议中做出的陈述与保证依然真实、准确、完整，木x公司未违反其在本协议项下的义务；7.木x公司有义务确保上述先决条件在2017年9月12日前或纳xx公司同意的其他较后日期全部成就。（四）标的权益转让的交易安排。1.关于互x公司100%股权转让。该股权工商变更手续办理完毕后，纳xx公司向木x公司支付部分转让价款，该部分转让价款具体金额由双方另行协商确定。2.关于xx花园物业产权转让。木x公司将xx花园全部产权转让给纳xx公司，并办理产权过户手续后，纳xx公司应向木x公司支付部分转让价款，该部分转让价款具体金额由双方另行协商确定；（五）违约责任。该协议第九条规定：（1）若一方不履行本协议项下义务、作出虚假陈述与保证、其他违反本协议的行为，视为违约；（2）守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利，包括暂停履行义务直到对方违约情形消除、要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有费用并赔偿所有损失、要求违约方按照逾期款/转让价款万分之五每日支付违约金等。若木x公司签署协议后未经纳xx公司书面同意与第三方协商、抵押、质押、处分协议标的的，视为重大违约，木x公司应当支付违约金2亿元，纳xx公司有权选择继续履行协议或者单方解除本协议。
转让协议签订后，木x公司与互x公司于2017年11月13日签订了《协议书》，约定互x公司就纳xx公司在《转让协议》中对木x公司支付转让款、违约金、滞纳金等付款义务承担连带保证责任。互x公司承诺：（1）互x公司知晓《转让协议》的内容与交易价格，纳xx公司及其指定第三方将受让互x公司100%股权，互x公司愿意承担连带担保责任；（2）若纳xx公司逾期支付任何款项，互x公司均在15天之内向木x公司偿还；（3）互x公司有能力履行担保责任，同意以其名下物业及未来未收取的全部租金作为履约的保证。除本协议约定的担保外，互x公司同意进一步增加担保措施，包括但不限于将其名下的物业抵押给木x公司或其指定的第三方、将其未收取的全部租金质押给木x公司或其指定的第三方。
2017年11月6日，木x公司将其持有的互x公司51%的股权在工商部门办理了变更手续，将股权登记至纳xx公司的名下。2017年11月16日，木x公司将其持有的互x公司48%和实际控制的1%（张慧琼）的股权亦在工商部门办理了变更手续，将股权分别登记至纳xx公司（48%）和纳xx公司指定的张均（1%）名下。《转让协议》约定的xx花园8-18A物业的房屋所有权与该物业所占用土地的建设用地使用权至今未移交给纳xx公司，亦未办理相应产权变更登记。木x公司向一审法院出具的《纳xx公司支付股权转让款的说明》记载，纳xx公司向木x公司支付的款项共计52353.81848万元。具体支付明细为：1.现金人民币4486.264万元；2.受让股权后继续承担互x公司对浦发银行长沙分行债务，该笔债务折算人民币27300万元；3.木x公司已经收取的汇x大厦租金和应缴纳税金差额，在不再要求木x公司退还的前提下，该笔收入折算为股权转让款计人民币20567.55448万元。
二审认定事实为：
互x公司《企业信用信息公示报告》显示，2017年8月10日，互x公司的股权由张x持股1%、木x公司持股99%变更为张x持股1%、木x公司持股48%、纳xx公司持股51%。2017年11月6日，互x公司的股权变更为木x公司持股49%、纳xx公司持股51%。2017年11月16日，互x公司的股权变更为纳xx公司持股99%、张均持股1%。
2017年11月13日，甲方许x、李x，乙方张x明、段x安，丙方恒x公司，丁方木x公司，戊方纳xx公司，己方互x公司签订《协议书》（以下简称《协议书》二）。《协议书》二约定:1.许x持有恒x公司60%的股权，李x持有恒x公司40%的股权，许x、李x拟将其持有的恒x公司100%股权一并转让给张x明、段x安，张x明、段x安同意受让许x、李x持有的该等股权；2.木x公司现持有互x公司49%的股权，本协议签署后木x公司将配合办理其持有互x公司49%股权转让给纳xx公司（或纳xx公司指定第三方）的工商变更手续。《协议书》二3.2条约定，鉴于恒x公司目前处于净资产为负的状态，张x明、段x安受让许x、李x持有的目标股权，应当向许x、李x支付的转让价款为人民币0元。3.3条约定，恒x公司与恒丰银行股份有限公司资产管理部、恒丰银行股份有限公司重庆分行于2016年5月30日签署《委托债权投资协议》，欠款为本金人民币2.14亿元及其利息。4.4条约定，办理完毕目标股权交割手续后，各方共同向恒丰银行提交申请书，申请变更恒丰银行债务担保方式，解除重庆某公司、高x、许x对恒丰银行债务的担保。9.5条约定，目标股权转让后，由恒x公司继续承担恒丰银行债务，若出现任何的违约、延期支付本息所产生的任何处罚、违约金、滞纳金，均由恒x公司自行承担，许x、李x及相应的担保方不承担任何责任。2017年11月15日，恒x公司的股东由许x、李x变更为张x明、段x安。
争议点：
（一）、木x公司请求纳xx公司支付股权转让款25446.18万元能否成立
木x公司与纳xx公司2017年7月签订的《转让协议》第四条、第五条约定，木x公司将互x公司的100%股权及xx花园的房屋所有权与该物业所占用土地的建设用地使用权转让给纳xx公司，纳xx公司向木x公司支付转让价款总金额不超过77800万元。《转让协议》第六条约定，互x公司工商变更手续办理完毕后，纳xx公司支付部分转让价款，具体金额另行协商确定；xx花园8-18A物业产权过户手续办理完毕后，纳xx公司向木x公司支付部分转让价款，具体金额另行协商确定。故本案转让价款的支付应当根据合同约定的履行顺序、实际履行情况，并结合双方当事人在转让过程中的合意进行确定。综合各方的交易情况来看，首先，《转让协议》约定转让价款所对应的转让标的既包括互x公司100%股权，亦包括xx花园8-18A物业产权。目前双方尚未完成xx花园8-18A物业产权过户。木x公司上诉虽主张，物业产权未过户系纳xx公司责任所致，但并未提供有效证据予以证明。原判决认定因合同义务尚未全部履行，木x公司请求纳xx公司支付全部股权转让款的条件缺乏事实及法律依据，并无不当。木x公司及纳xx公司可按《转让协议》6.2条“关于xx花园物业产权转让”的约定，在合理期限向对方主张办理该物业产权过户及转让款支付手续。其次，《转让协议》3.1条约定，互x公司按照纳xx公司要求补缴税款，木x公司配合纳xx公司完成尽职调查，均属于纳xx公司支付转让款与受让标的权益的先决条件。在木x公司未能提供有效证据证明其已经履行了补缴税款、配合尽职调查等合同义务的情形下，木x公司关于纳xx公司应支付全部股权转让价款的上诉请求，理据不足。且根据《协议书》二的约定恒x公司原股东许x、李x已将股权变更登记至纳xx公司指定新股东张x明、段x安名下，该协议载明恒x公司对恒丰银行所负的债务2.14亿元及其利息，亦将由新股东予以承担。双方还就变更该债务担保方式，解除重庆某公司、高x、许x的担保问题进行了约定。由此可知，木x公司与纳xx公司之间尚存在受让恒x公司股权、承担恒x公司债务的交易安排，该交易安排与互x公司49%股权转让问题同时约定于《协议书》二中，其实际履行情况与木x公司的诉请主张应否支持之间具有一定关联关系。故在各方就补缴税款、尽职调查及关联交易安排等问题仍有待进一步落实协商的情况下，木x公司直接提起本案诉讼请求纳xx公司支付股权转让款25446.18万元，亦与双方交易安排及实际履行情况不符。综上，原判决认定纳xx公司支付余欠转让款的条件尚未成就，木x公司诉请纳xx公司支付余欠25446.18万元转让款的理由不应支持，并无不当，本院予以维持。
（二）关于互x公司应否承担担保责任的问题
本案中，《转让协议》6.1.1条约定，自本协议签署之日起至互x公司交割日为过渡期。过渡期内，互x公司由木x公司与纳xx公司共管。过渡期内，互x公司相关事项均需木x公司与纳xx公司一致同意方可决议并实施，包括但不限于提供担保或举借债务。经查，《转让协议》签订于2017年7月，股权交割于2017年8月10日、2017年11月16日完成。而木x公司提交的其与互x公司关于担保事项的《协议书》、互x公司《股东会决议》的落款日期同为2017年11月13日，均形成于《转让协议》约定的过渡期内。木x公司并未提供证据证明上述担保事项已经得到纳xx公司同意。且《股东会决议》上仅有木x公司签章，亦未有证据证明互x公司已就股东会召开及安排通知了纳xx公司。故木x公司关于《协议书》书并非无效合同，互x公司应当依据《协议书》约定承担相应义务的上诉理由，与查明事实不符，不能成立。
判决结果：
原判决认定事实清楚、适用法律正确，驳回上诉，维持原判。
来源：未知
